天瑞仪器并购遭问询：标的盈利能力“堪忧”，销售数据存疑

阅读次数：652 发布时间：2019/11/22 15:27:50

11月8日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”，股票代码：300165.SZ）收到问询函，深交所就磐合科仪2019年业绩承诺完成的可能性、大客户变动频繁、销售金额“异常”等相关问题进行了问询。

财经网注意到，2017年，天瑞仪器曾收购标的55.42%股权，当时，交易对方承诺标的2017-2019年累积实现的净利润将分别不低于2405万元、5705万元、9615万元。

2017-2018年，磐合科仪累积净利润6412.71万元，完成承诺业绩，不过，其2019年上半年净利润仅为539.97万元。

标的盈利能力堪忧

10月30日，天瑞仪器披露公告，拟通过发行股份的方式，作价1.44亿元购买赵学伟、王宏等36名标的股东（下称“交易对方”）持有的磐合科仪37.03%股权。

磐合科仪成立于2008年，主要从事在线监测系统、前处理系统、分析系统、消耗品等相关软硬件的研发、设计、系统集成、销售、安装、调试及运营维护服务。截至评估基准日，其账面净资产价值6829.75万元，本次评估值3.9亿元，增值额为3.22亿元，增值率为471.04%。

其实，早在2017年3月，为了延伸公司产业链、增强盈利能力和市场竞争能力，天瑞仪器曾作价1.69亿元收购磐合科仪55.42%股份。彼时，交易对方承诺，磐合科仪2017-2019年累积实现的净利润将分别不低于2405万元、5705万元、9615万元。

事实上，2017-2019年上半年，磐合科仪净利润分别为3232.91万元、3179.8万元、539.97万元，累积实现净利润6951.68万元，与今年承诺净利润相差2662.32万元。

对此，深交所要求公司结合磐合科仪*新财务数据、行业波动等，说明其完成2019年业绩承诺的可能性，并补充磐合科仪2019年1-10月的主要财务数据。

天瑞仪器成立于2006年，从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。

2018年，天瑞仪器实现净利润3617.73万元，同比下降65.12%。今年以来，公司业绩下滑趋势并未缓解。截至前三季度，公司实现营业收入5.92亿元，同比下降9.59%；实现净利润 2012万元，同比下降57.98%。

标的客户兼供应商，销售数据“打架”

公告显示，磐合科仪采取直销和经销相结合的销售模式，报告期内，通过经销模式实现营业收入的比例超过80%。

其中，2017-2019年5月，磐合科仪对前五大客户销售金额分别为1.9亿元、1.01亿元、3288.59万元，占当期营业收入的比重分别为56.09%、35.72%、43.32%。不过，标的前五大客户变化较大，几乎一年一换。

财经网注意到，标的2017年至今的前五大客户名单中，除了杭州携测信息技术股份有限公司（下称“杭州携测”）在2017-2018年连续两年上榜以外，标的其他前五大客户每年均不重合。

对此，深交所也要求公司说明磐合科仪向前五名客户的销售内容、前五名客户变动的原因、销售金额增减变动原因及期后回款情况。

值得一提的是，杭州携测不仅是标的大客户，同时还是标的关联方和供应商。

来源：天眼查

天眼查显示，磐合科仪的董事长赵学伟同时也是杭州携测的第二大股东，持有杭州携测15.43%股权，标的与杭州携测构成关联关系。

2017-2018年，磐合科仪向杭州携测销售产品金额分别为1156.29万元、748.35万元，同期，又向杭州携测采购原材料131.69万元、325.57万元。

如此一来，标的对杭州携测既采购又销售，关联交易的公允性值得商榷。而除此之外，标的销售数据与客户披露数据不一致也引起深交所关注。

2018年，标的向上海东松医疗科技股份有限公司（下称“东松医疗”）销售金额6814.67万元，占当期主营业务收入的24.04%。

来源：公司公告

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来源：东松医疗年报

不过，东松医疗年报显示，前五大供应商合计采购金额为10.73亿元，占采购总额的51.51%，其中，第五大供应商为Human Optics (China) Co.,Ltd.的采购金额为4189.05万元，低于磐合科仪的销售额。

按理说，磐合科仪应该位列东松医疗前五大供应商，但在东松医疗前五大供应商名单中，未见其身影。

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